Het belang van de aandeelhoudersovereenkomst

Geschreven door:

|

14 december 2015

|

Gepost in:

Als u met meerdere aandeelhouders samenwerkt via een (flex-)BV is het belangrijk om – het liefst van te voren – een aantal zaken goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Of het nu om een familiebedrijf gaat of niet: het belang van een aandeelhoudersovereenkomst kan verschillende achtergronden hebben. Bij statuten kan praktisch alles geregeld worden dat van belang is voor aandeelhouders, maar statuten brengen ook beperkingen met zich mee. Nog steeds, ook bij een flex-BV.

Ten eerste zijn statuten openbaar en het kan zich voordoen dat er dingen geregeld moeten worden die niet aan ieders neus gehangen hoeven te worden. Een aandeelhoudersovereenkomst is in tegenstelling tot statuten niet openbaar. Afspraken die niet voor de hele buitenwereld kenbaar hoeven te zijn, kunnen daarom het beste in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen worden in plaats van in statuten.

Behalve dat statuten openbaar zijn kan er in statuten niet alles geregeld worden. Het opnemen van een zogenaamde ‘lock-up’ regeling in de statuten is volgens de rechtspraak namelijk niet mogelijk. In een aandeelhoudersovereenkomst kan dit wel, omdat de rechtspraak het expliciet alleen over onmogelijkheid in statuten heeft.

Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst een stuk makkelijker te wijzigen dan statuten. Voor het wijzigen van statuten moet er eerst besluitvorming aan vooraf gaan en vervolgens een bezoek aan de notaris. Een aandeelhoudersovereenkomst kan met instemming van alle betrokkene gewijzigd worden.

Zaken die zich lenen om in een aandeelhoudersovereenkomst te regelen, betreffen onder meer:
• Benoeming en ontslag van bestuurders
• Stemverhoudingen tussen aandeelhouders (stemovereenkomst)
• Winstverdeling en –uitkering
• Financiering van werkkapitaal
• Overdracht van aandelen (lock-up)
• Geheimhouding
• Non-concurrentie
• Geschillenregeling
Met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst damt u risico’s als gevolg van haarscheurtjes in die ontstaan tussen aandeelhouders over inzet en betrokkenheid, verantwoordelijkheden of bevoegdheden.

mr. Jeroen Prinsen
Smalbraak Notarissen, gespecialiseerd in ondernemingsrecht

Deel dit artikel

Gerelateerd Nieuws

Raad in Beeld: Angelique Hommes (Nysingh Advocaten en Notarissen)
Groeikapitaal voor het familiebedrijf [gastblog]
“Eerste klas vliegen doen familiebedrijven minder snel” [blog]

About Author

Comments are closed.

Geef een Reactie