Als de rolverdeling tussen STAK en RvC begint te schuren

Directie, raad van commissarissen (RvC) en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor (STAK) hebben ieder hun eigen taken. In familiebedrijven waarbij meerdere familieleden betrokken zijn, kan het soms lastig worden om de rolverdeling helder te houden.

Naast de directie zijn de raad van commissarissen (RvC) en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor (STAK) veel voorkomende bestuursorganen in een familiebedrijf. In de wet is vastgelegd wat ieders taken zijn. De RvC houdt toezicht op de directie, fungeert als klankbord en is werkgever van de statutaire directie. De STAK oefent de zeggenschapsrechten uit die de aandeelhouder heeft. De directie initieert en voert uit, waarbij de RvC en/of STAK over bepaalde belangrijke zaken vooraf goedkeuring moeten geven of deze achteraf moeten vaststellen.

Scheidslijn

In familiebedrijven waarbij meerdere familieleden betrokken zijn, kan het soms lastig worden om de rolverdeling helder te houden. Wat is de scheidslijn tussen plannen en uitvoeren, of tussen betrokken zijn en bemoeien? En wat als je zowel de algemeen directeur als de voorzitter van de STAK bent? Of je bent een onafhankelijk commissaris die zorgvuldige besluitvorming belangrijk vindt, terwijl de DGA met enkele
familieleden uit het STAK­-bestuur een grote investering heeft gedaan zonder goed overleg met de RvC.

Schuren

Het bepalen van het dividend is een goed voorbeeld van waar het kan gaan schuren tussen RvC en STAK. De directie stelt een dividend voor, de RvC beoordeelt of het verantwoord is voor de onderneming, en het STAK bestuur stelt uiteindelijk het dividend vast. Maar wat als er verschillende belangen spelen? Een voorbeeld ter illustratie: drie familie-aandeelhouders vormen samen het STAK-­bestuur, waarvan één familielid ook de directeur van het familiebedrijf is. De RvC bestaat volledig uit externen. De drie familieleden willen een extra dividenduitkering doen, omdat zij samen willen investeren in een biotech scale-up. In hun ogen is dat verstandig, omdat het familiekapitaal zo meer gespreid wordt en in duurzame initiatieven kan worden gestoken. Hun eigen familiebedrijf leent zich daar minder voor, aangezien er al veel wordt gedaan op het gebied van duurzame bedrijfsvoering.

De directeur stelt het extra dividend voor aan de RvC. Deze is tegen. Zij vinden dat er uitdagende jaren aan komen en dat de huidige duurzaamheidsinvesteringen zich nog moeten uitbetalen. Als het tegenzit en er twee verliesjaren ontstaan, kunnen de bankconvenanten onder druk komen te staan. Dat vindt de RvC niet verantwoord. Het STAK-bestuur wil de extra dividenduitkering echter wel goedkeuren.

Bij de aandeelhouders spelen meerdere belangen. Als STAK-bestuurder zouden zij eigenlijk het advies van de RvC moeten volgen. Maar als familie kijken zij naar hun familiekapitaal en hoe zij dat willen inzetten voor hun wens om effectiever in duurzaamheid te investeren. Daarom stelt de directeur, ook familie-aandeelhouder, een extra dividend voor, en het STAK-bestuur wil dat goedkeuren. Dit schuurt met de RvC.

Helderheid

Het is cruciaal om helder te blijven over de rolverdeling tussen de verschillende bestuurs­­organen. Het oordeel van de RvC mag niet lichtzinnig naast je neer worden gelegd maar de wens van de familie om hun kapitaal goed in te zetten ook niet. Wat kan helpen, is dat de familie een eigenaarsvisie en -strategie heeft die ook bekend is bij de RvC en directie. Dit maakt de kaders voor het bedrijf duidelijk en vergemakkelijkt het behouden van rolvastheid.

Albert Jan Thomassen is directeur van FBNed | Familiebedrijven Nederland.