Van bestuurder naar toeschouwer: hoe snel zeggenschap verdwijnt

De veroordeling van voormalig Jumbo-topman Frits van Eerd tot twee jaar celstraf legt de kwetsbaarheid van zeggenschap binnen familiebedrijven bloot. Hoewel hij als grootaandeelhouder formeel eigenaar bleef, werd zijn stemrecht ontnomen. Jumbo schakelt, in overleg met financiers, zijn zeggenschap tijdelijk uit en stelt een onafhankelijk comité aan voor toezicht.

Voor ondernemers en directeur-grootaandeelhouders is dit een confronterende casus. Het roept vragen op over de verhouding tussen eigendom en zeggenschap, en over de instrumenten die familiebedrijven hebben om reputatieschade en bestuurlijke crises te beheersen. Bij tegenstrijdige belangen bieden wet en statuten vaak een oplossing, maar in crisissituaties ontbreken vaak regelingen die ingrijpen mogelijk maken.

Het juridische uitgangspunt

In het Nederlandse recht zijn aandeelhoudersrechten stevig beschermd. Stem-, winst- en vergaderrecht zijn in beginsel onvervreemdbaar en slechts in beperkte mate aantastbaar. Een bestuurder of medeaandeelhouder kan deze rechten niet eenzijdig intrekken. Alleen als statuten of een aandeelhoudersovereenkomst dat expliciet regelen, is er ruimte om rechten tijdelijk op te schorten of aan voorwaarden te koppelen.

Veel familiebedrijven zijn zich hier onvoldoende van bewust. Zolang de onderlinge verhoudingen goed zijn, lijkt het vastleggen van integriteitsclausules of reputatievoorwaarden overbodig. Pas in crisissituaties, wanneer het publieke vertrouwen of de relatie met banken en leveranciers onder druk komt, blijkt hoe lastig het is om in te grijpen zonder vooraf overeengekomen spelregels.

Lessen uit Jumbo

De zaak bij Jumbo toont hoe groot de druk kan zijn om snel maatregelen te treffen. Het bedrijf staat tegenover een topman die door strafrechtelijke veroordelingen niet langer geloofwaardig het familiebedrijf vertegenwoordigt. Voor banken, toezichthouders en maatschappelijke partners was duidelijkheid vereist. De oplossing ligt in een combinatie van contractuele afspraken en maatregelen in de governance structuur.

Zeggenschap

Hoewel deze maatregelen juridisch ongebruikelijk zijn, gaven zij het bedrijf de ruimte om het vertrouwen van stakeholders te behouden en de continuïteit veilig te stellen.

Eigendom en zeggenschap zijn niet hetzelfde

De Jumbo-zaak benadrukt een belangrijk onderscheid: aandeelhouderschap betekent niet automatisch blijvende zeggenschap. Het eigendom van aandelen kan volledig in stand blijven, terwijl de uitoefening van stemrecht tijdelijk of structureel wordt beperkt.

Jonathan Barth, partner bij Wintertaling

Voor familiebedrijven is dat onderscheid cruciaal. Waar eigendom vaak wordt gezien als een vanzelfsprekend recht van de familie, is zeggenschap primair een instrument om de onderneming goed te besturen. Als gedrag of reputatie van een aandeelhouder de onderneming schaadt, moet ruimte bestaan om die zeggenschap te beperken zonder dat de eigendomsverhoudingen direct ter discussie staan.

Partijen zonder eigen belang nemen de beslissing om zeggenschap in te perken, op basis van een crisisregeling. Dat is altijd beter dan een (noodgedwongen) weg naar de Ondernemingskamer.

Conclusie

De casus-Van Eerd laat zien dat zelfs de meest invloedrijke bestuurder van een familiebedrijf in korte tijd zijn zeggenschap verliest. Voor familiebedrijven is dit een waarschuwing: zonder duidelijke afspraken zijn de juridische mogelijkheden beperkt, terwijl de noodzaak om snel te handelen groot kan zijn.

Theodoor Melchers, partner bij Wintertaling

Het vastleggen van integriteitsclausules en governance-afspraken is geen theoretische luxe, maar een praktische noodzaak. Alleen zo kan een familiebedrijf in crisissituaties effectief, rechtmatig en met behoud van vertrouwen optreden.

Dit artikel verscheen eerder in Fambizz Magazine Editie 21, jaargang 12