Het familiestatuut en de aandeelhoudersovereenkomst uiteengezet

Familiestatuut aandeelhoudersovereenkomst Hermans Schuttevaer Justine Tielemans-Buisman

Familiebedrijven begeleiden in het opstellen van onder meer een familiestatuut of aandeelhoudersovereenkomsten en testamenten zijn terugkerende werkzaamheden voor Justine Tielemans-Buisman. Zij is als notaris werkzaam bij Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. De meeste notarissen specialiseren zich in een bepaald vakgebied. Maar zij houdt juist van de afwisseling tussen het personen- en familierecht en het ondernemingsrecht.

Tielemans-Buisman hecht ook veel belang aan het bespreken en vastleggen van de familiewaarden en -normen. “Gekscherend wordt dat als de ‘softe’ kant gezien. Terwijl het ontwikkelen en vastleggen van waarden en normen enorm belangrijk is voor de onderlinge verbondenheid binnen de familie. Alleen al door dit gesprek aan te gaan, verbind je generaties met elkaar.”

Familiestatuut en aandeelhoudersovereenkomst

Er bestaat soms verwarring over wat nou precies het verschil is tussen een familiestatuut en een aandeelhoudersovereenkomst. Tielemans-Buisman: “Het familiestatuut legt onderlinge afspraken vast tussen de familieleden. Het is juridisch niet of nauwelijks afdwingbaar. Het statuut zou je kunnen zien als een moreel contract tussen de familieleden. Vaak wordt in een familiestatuut bijvoorbeeld opgenomen dat de familie het in het belang van het bedrijf acht dat je huwelijkse voorwaarden opstelt als je gaat trouwen. Of dat je een testament laat opstellen waarin je vastlegt op welke wijze je aandelenpakket vererft.”

“Maar je kunt nooit iemand verplichten om onder huwelijkse voorwaarden te trouwen of testamenten met een bepaalde inhoud op te stellen: dat is een hoogstpersoonlijk recht. Wat je wél kunt doen, is opschrijven dat je als familie het belang ervan onderkent. In gesprekken met de familie schets ik mogelijke worst case scenario’s, die voorkomen hadden kunnen worden door goede documenten op te stellen. In het familiestatuut formuleren we een antwoord op de vraag: ‘Wat vinden wij verantwoord gedrag richting elkaar als mede-eigenaren van het bedrijf en richting de medewerkers?’”

Familiewaarden en -normen cruciaal voor familiestatuut

Om tot een volwaardig familiestatuut te komen, is het van groot belang dat de familieleden in gesprek gaan met elkaar. Met een aanvullende opleiding tot mediator, organiseert Tielemans-Buisman regelmatig bijeenkomsten waarbij vaak verschillende generaties binnen een familie aanwezig zijn. “Het is heel belangrijk om helder te krijgen wat de waarden en normen binnen het familiebedrijf zijn. Het uiteindelijke doel is immers dat volgende generaties die óók omarmen en hierop verder gaan bouwen.”

“Als je die waarden en normen met elkaar hebt geformuleerd, gaat het beantwoorden van vraagstukken ook makkelijker. Denk aan de vraag of je als familielid het recht hebt om werkzaam te zijn binnen het familiebedrijf, ongeacht je opleiding. Of wil je juist dat iemand eerst elders ervaring opdoet? Een andere vraag die regelmatig terugkeert, is of partners van familieleden mede-eigenaren mogen worden van het bedrijf. Het is mijn taak als adviseur om dat soort onderwerpen aan te halen en deze gesprekken in goede banen te leiden.”

Aandeelhoudersovereenkomst: wél juridisch afdwingbare afspraken

Wanneer het familiestatuut eenmaal vorm heeft gekregen, kan het gebruikt worden als ‘kapstok’ voor de aandeelhoudersovereenkomst. Het grote verschil met het familiestatuut is dat in de aandeelhoudersovereenkomst wél juridisch afdwingbare afspraken worden vastgelegd.

Tielemans-Buisman: “Je kunt in een aandeelhoudersovereenkomst regelen wie aandeelhouder mogen zijn. Heb je als familie besloten dat enkel familieleden aandeelhouders mogen zijn en de partners niet? Dan kun je dat in deze overeenkomst vastleggen. Je kunt ook regelen dat bij overlijden van een aandeelhouder de partner wel een vruchtgebruik op de aandelen, het dividend dus, mag hebben, maar dat diegene bijvoorbeeld geen stemrecht heeft tijdens aandeelhoudersvergaderingen. Op die manier bescherm je het familiebedrijf tegen inmenging van ‘derden’. Het gaat dus meer over de technisch juridische en economische kant van zaken.”

Mond-tot-mondreclame de beste acquisitie

Niet alleen de ervaringen binnen de familie zijn belangrijk, ook ervaringen van andere familiebedrijven spelen een belangrijke rol. Familiebedrijven zijn goed verenigd en spreken elkaar regelmatig. “Ik zie vaak dat de keuzes van andere familiebedrijven een trigger vormen. Wanneer er iets misgaat, of er gaat juist iets heel goed, trekken andere familiebedrijven daar lering uit. Ikzelf heb als notaris een geheimhoudingsplicht, maar families wisselen vaak kennis met elkaar uit en zo kom ik door een doorverwijzing weer in aanraking met een voor mij nieuw familiebedrijf. Die mond-tot-mondreclame is een hele leuke manier om nieuwe klanten te verwelkomen. Want wees eerlijk: daar kan geen acquisitietraject tegenop.”

Juridisch én persoonlijk betrokken

Ook bij Tielemans-Buisman verloopt gedurende de coronatijd veel digitaal. “Bij gevoelige zaken of het passeren van testamenten ontmoet ik mijn klanten op een veilige manier. Het grote voordeel is dat ik mijn klanten goed ken; daardoor is het contact veel laagdrempeliger, ook al is dat nu meer digitaal. Ik vind het in deze tijden nóg belangrijker dat mijn klanten met hun vragen bij mij terechtkunnen. Ik merk dat families het heel fijn vinden dat ze mij zowel technische vragen als meer persoonlijke vragen kunnen stellen. En dat is nou precies wat ik zo leuk vind aan mijn baan: enerzijds meedenken over de juridische structuur van de onderneming en anderzijds met diezelfde ondernemer meedenken op het gebied van persoonlijke zaken, ten aanzien van zichzelf en de familie.”

Blijf op de hoogte met onze maandelijkse nieuwsbrief