Nadat de commissie-Tabaksblat een governancecode lanceerde voor beursgenoteerde bedrijven, laaide er in familiebedrijvenland een discussie op over governance. Wat is nou goed bestuur? En hoe valt dat binnen het familiebedrijf het beste te organiseren? Steeds vaker gaan er stemmen op voor het aanstellen van een raad van advies. Veel ervaring met dit orgaan is er echter nog niet. Voor wie is het interessant? En wat zouden de leden dan voor taken toegewezen moeten krijgen?
In Nederland zijn de directie (en bij de grote bedrijven de raad van bestuur) en raad van commissarissen (rvc) gescheiden organen. Bedrijven, en dus ook familiebedrijven, met een geplaatst kapitaal van minimaal 16 miljoen en met meer dan honderd medewerkers zijn verplicht een rvc in te stellen. Zo’n rvc druist soms in tegen de filosofie van familiebedrijven, omdat de eigenaren geen zeggenschap willen verliezen.
Familiebedrijven met minder dan honderd medewerkers zijn dus niet verplicht een rvc aan te stellen. Maar dat neemt niet weg dat ook ondernemers in het MKB veelal behoefte hebben aan professionele ondersteuning in de strategische besluitvorming. Middels het instellen van een raad van advies (rva) kan de ondernemer experts met een bewezen staat van dienst en een eindeloos netwerk , voor langere tijd aan het bedrijf verbinden.
Kritische blik
Naar de functie en werking van een raad van advies is nog maar weinig onderzoek gedaan. Judith van Helvert, medewerker bij het Nederlands Centrum voor het Familiebedrijf (NCFB) en onderzoeker aan het lectoraat Familiebedrijven bij hogeschool Windesheim, is momenteel bezig met haar promotieonderzoek. Daarvoor volgt zij familiebedrijven die een rva willen aanstellen. “Wat zijn hun beweegredenen? Hoe verloopt het wervingsproces? Hoe krijgt het mechanisme vorm? Wat doen de directeuren met het advies dat zij vanuit de rva krijgen? Creëert de rva waarde voor het bedrijf? Dat zijn vragen die ik met dit onderzoek wil beantwoorden”, licht Van Helvert toe.
Onderzoek genoeg, zou je denken. Maar de meeste onderzoeken worden gedaan naar ‘boards’, naar de one-tier modellen en beursgenoteerde bedrijven. Terwijl we in Nederland nauwelijks het one-tier model kennen; hier nemen executives en non-executives veelal zitting in verschillende organen. “Banken en adviseurs omarmen de rva, terwijl we vanuit de wetenschap helemaal geen onderzoek hebben gedaan naar dit fenomeen. Werkt het wel? En wat zijn dan de factoren die daar invloed op hebben?”
Waar de rva een facultatief karakater heeft, is de rvc verplicht wanneer het bedrijf aan een aantal voorwaarden voldoet. “Ook al is het belang van toezicht bij grote bedrijven onmiskenbaar; ik vraag me af hoe zinvol het is om zo’n orgaan verplicht te stellen. Het is duidelijk dat niet iedere ondernemer zit te wachten op een onafhankelijke commissaris of adviseur van buitenaf. Sommige ondernemers vragen daarom goede bekenden voor de rvc. Je kunt je afvragen hoe kritisch de blik van de commissarissen in die gevallen is. Je moet wel open willen staan voor feedback, anders is zo’n orgaan een wassen neus.”
Verschillende beweegredenen
Hoewel er dus weerstand bestaat tegen de rvc – sommige bedrijven zetten zelfs hele constructies op met meerdere bv’s om maar onder een rvc uit te komen – groeit de interesse naar rva’s. Het lijkt een mooie opstap voor bedrijven die op den duur verplicht zijn een rvc aan te stellen. Maar ook bedrijven met complexe structuren of waar een opvolgingsvraagstuk speelt, kiezen steeds vaker voor een rva. “We zien soms dat vader een zoon daar samen zitting nemen. Een goede manier om de opvolger kennis te laten maken met alle facetten van het ondernemerschap. Ik heb ook bij een bedrijf gezeten, waar de hele familie aanschoof bij een rva-vergadering. Ik ben benieuwd wat dat betekent voor het functioneren van die raad. Mogelijk vinden er meer onderonsjes in de wandelgangen plaats wanneer de familie bij de bijeenkomsten aanwezig is.”
Stappenplan rva
Voor het onderzoek wil het NCFB samen met de onderzoeksgroep op Windesheim circa twintig familiebedrijven volgen die overwegen een rva aan te stellen. “We hebben al een aantal deelnemers, maar er is nog ruimte voor een paar bedrijven. Wij ondersteunen deze bedrijven bij de hele procedure. We helpen bijvoorbeeld bij het opstellen van een profiel voor de leden. Wat is het doel van de oprichting van de rva? Wil de ondernemer een sparring partner? De organisatie professionaliseren? Ondersteuning bij het opvolgingsproces? Vervolgens maken we samen met de ondernemer de vacature en zetten die uit in ons netwerk en bij dat van onze partners. We monitoren het bedrijf gedurende een paar jaar en bieden ondersteuning wanneer ze ergens tegenaan lopen.” Het onderzoek moet leiden tot een praktisch stappenplan, een handleiding, waarin uiteen wordt gezet hoe je als familiebedrijf efficiënt en effectief een rva opzet. “De crisis heeft er in het bedrijfsleven flink in gehakt. En ondertussen volgen technologische ontwikkelingen elkaar in hoog tempo op. De behoefte aan een orgaan als de rva wordt daardoor groter, vermoed ik. Daar moeten we op voorbereid zijn.”
